股票代码：603486               股票简称：科沃斯 债券代码：113633               债券简称：科沃转债           科沃斯机器东说念主股份有限公司          公树立行 A 股可调节公司债券          第五次临时受托责罚事务敷陈               （2025 年度）               债券受托责罚东说念主               二〇二五年十月                要紧声明   本敷陈依据《公司债券刊行与交游责罚主义》（2023年校正）、《科沃斯机 器东说念主股份有限公司公树立行可调节公司债券之债券受托责罚公约》（以下简称 “《受托责罚公约》”）、《科沃斯机器东说念主股份有限公司公树立行A股可调节公司 债券召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）等干系公开信息浮现文献、第 三方中介机构出具的专科认识等，由本期债券受托责罚东说念主中国国外金融股份有限 公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本敷陈中所包含的从上述文献中 引述内容和信息未进行沉寂考证，也不就该等引述内容和信息的果然性、准确性 和完好性作念出任何保证或承担任何连累。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选认识，投资者豪爽干系 事宜作念出沉寂判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以算作中金公司所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何算作或不算作，中金公 司不承担任何连累。    中国国外金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）算作科沃斯机器东说念主股份 有限公司公树立行A股可调节公司债券（债券简称：科沃转债，债券代码：113633， 以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，握续密切暖和对债券握有东说念主权益 有紧要影响的事项。确认《公司债券刊行与交游责罚主义》（2023年校正）《公 司债券受托责罚东说念主执业行动准则》《可调节公司债券责罚主义》等干系规章、本 期债券《受托责罚公约》的商定以及刊行东说念主于2025年10月11日浮现的《科沃斯机 器东说念主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱调停暨转股停牌的公告》，现就本 期债券紧要事项敷陈如下：    一、本期债券核准大致    本次公树立行A股可调节公司债券刊行决议于2021年4月23日经科沃斯机器 东说念主股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“公司”或“刊行东说念主”）第二届董事会第十四 次会议审议通过，并经2021年5月18日召开的2020年年度鼓励大会审议通过。    经中国证券监督责罚委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准科沃斯机 器东说念主股份有限公司公树立行可调节公司债券的批复》（证监许可[2021]3493号） 文核准，科沃斯获准公树立行面值总数不罕见104,000万元可调节公司债券（以 下简称“本期债券”、“科沃转债”）。    科沃斯于2021年11月30日公树立行1,040万张可调节公司债券，每张面值100 元，召募资金总数为104,000万元，扣除刊行用度（不含税）统共1,035.98万元后， 内容召募资金净额为102,964.02万元。上述召募资金到位情况也曾信永中庸管帐 师事务所（极度频频结伴）验资并出具了XYZH/2021XAAA20259号《考证敷陈》。    经上交所自律监管决定书[2021]488号文痛快，公司104,000万元可调节公司 债券于2021年12月29日起在上交所挂牌交游，债券简称“科沃转债”，债券代码 “113633”。    二、“科沃转债”基本情况    （一）债券称呼：科沃斯机器东说念主股份有限公司公树立行A股可调节公司债券   （二）债券简称：科沃转债   （三）债券代码：113633   （四）债券类型：可调节公司债券   （五）刊行边界：东说念主民币104,000万元   （六）刊行数目：10,400,000张   （七）票面金额和刊行价钱：本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元， 按面值刊行。   （八）债券期限：本次刊行的可转债期限为刊行之日起6年，即自2021年11 月30日至2027年11月29日   （九）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、 第五年1.8%、第六年2.0%   （十）付息的期限和模式   本次可转债经受每年付息一次的付息模式，到期退回本金和支付终末一年利 息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次可 转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的臆测公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“往日”或“每年”）付息债权 登记日握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往日票面利率。   本次可转债经受每年付息一次的付息模式，计息肇端日为本次可转债刊行首 日（2021年11月30日，T日）。   付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日 为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延时刻不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。   付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，公司 将在每年付息日之后的五个交游日内支付往日利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）请求调节成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其握有东说念主 支付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次可转债握有东说念主所得回利息收入的应付税项由握有东说念主承担。   （十一）转股期限   本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行完结之日（2021年12月6日，T+4 日）满6个月后的第一个交游日（2022年6月6日）起至可转债到期日（2027年11 月29日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第1个责任日；顺延时刻付息 款项不另计息）。   （十二）转股价钱的笃定过火调停   本次可转债的运行转股价钱为178.44元/股，不低于《召募评释书》公告日前 二十个交游日公司A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息等引起股价调停的情形，则对调停前交游日的交游价钱按历程相应除权、除息 调停后的价钱臆测）和前一个交游日公司A股股票交游均价。   前二十个交游日公司A股股票交游均价=前二十个交游日公司A股股票交游 总数/该二十个交游日公司A股股票交游总量；前一交游日公司A股股票交游均价 =前一交游日公司A股股票交游总数/该日公司A股股票交游总量。   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股 利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的调停（保留少量点后两位，终末一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0为调停前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调停后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将按序进行转股价钱调停， 并在中国证监会和上海证券交游所指定的上市公司信息浮现媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱调停日、调停主义及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱 调停日为本次可转债握有东说念主转股请求日或之后、调节股票登记日之前，则该握有 东说念主的转股请求按公司调停后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权力益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东说念主权益的原则调停转股价钱。关联转股价钱调停内容及操作主义将依据 其时国度关联法律法例及证券监管部门的干系规章来制订。   （十三）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续时刻，当公司A股股票在职意伙同三十个交游日中有十五 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提议转股价钱向 下修正决议并提交公司鼓励大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股 价钱调停的情形，则在转股价钱调停日前的交游日按调停前的转股价钱和收盘价 臆测，在转股价钱调停日及之后的交游日按调停后的转股价钱和收盘价臆测。   上述决议须经出席会议的鼓励所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，握有本次可转债的鼓励应当藏匿。修正后的转股价钱应不低于前 项通过修正决议的鼓励大会召开日前二十个交游日公司A股股票交游均价和前 一交游日公司A股股票交游均价。   如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会和上海证 券交游所指定的上市公司信息浮现媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股时刻（如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修 正日）起，入手规复转股请求并执行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股请求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股请求应按修正后的转股价钱执 行。   （十四）转股数目笃定模式   本次可转债握有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目的臆测模式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q：指可转债的转股数目；V为可转债握有东说念主请求转股的可转债票面 总金额；P为请求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债握有东说念主请求调节成的股份须是整数股。转股时不及调节为一股的 本次可转债余额，公司将按照上海证券交游所、证券登记机构等部门的关联规章， 在本次可转债握有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及调节为一股 的本次可转债余额。该不及调节为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息 （当期应计利息的臆测模式参见第十五条赎回条件的干系内容）的支付将确认证 券登记机构等部门的关联规章办理。   （十五）赎回条件   在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将以本次可转债的票面面值 的110%（含终末一期年度利息）的价钱向本次可转债握有东说念主赎回整个未转股的 本次可转债。   在本次可转债转股期内，当下述两种情形的放肆一种出刻下，公司有权按照 本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回整个或部分未转股的本次可转债：   ①在本次可转债转股期内，要是公司A股股票伙同三十个交游日中至少有十 五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；   ②当本次可转债未转股余额不及东说念主民币3,000万元时。   本次可转债的赎回期与转股期通常，即刊行完结之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的臆测公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调停的情形，则在调停日前的交游 日按调停前的转股价钱和收盘价钱臆测，调停日及之后的交游日按调停后的转股 价钱和收盘价钱臆测。   （十六）回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在《召募评释书》中的承诺相 比出现紧要变化，且该变化被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，本次可转 债握有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或 者整个本次可转债的权力。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后 的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内作假施回售的，自动丧失该回售权。   在本次可转债终末两个计息年度内，要是公司A股股票收盘价在职何伙同三 十个交游日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次 可转债整个或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述交游日内发生 过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可 转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调停的情形，则在调 整日前的交游日按调停前的转股价钱和收盘价钱臆测，在调停日及之后的交游日 按调停后的转股价钱和收盘价钱臆测。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上 述“伙同三十个交游日”须从转股价钱调停之后的第一个交游日起按修正后的转 股价钱再行臆测。   当期应计利息的臆测模式参见第十五条赎回条件的干系内容。   终末两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初度欢畅后可按上述商定 条件利用回售权一次，若在初度欢畅回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不行再利用回售权。可转债握有 东说念主不行屡次利用部分回售权。   （十七）转股年度关联股利的包摄   因本次可转债转股而加多的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利 分拨股权登记日当日登记在册的整个频频股鼓励（含因本次可转债转股酿成的股 东）均享受当期股利，享有同等权益。   （十八）信用评级情况：中诚信国外信用评级有限连累公司对本次可转债进 行了信用评级，本次可转借主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。中诚 信国外信用评级有限连累公司已于2025年5月30日出具债券追踪评级敷陈（信评 委函字[2025]追踪0340号），看护公司主体信用品级为AA，评级瞻望为安逸； 看护“科沃转债”的信用品级为AA。   （十九）担保事项：本次可转债不提供担保。   （二十）登记、托管、托福债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司   三、本期债券紧要事项具体情况   中金公司算作本期债券的保荐机构、主承销商和受托责罚东说念主，现将本次《科 沃斯机器东说念主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱调停暨转股停牌的公告》的 具体情况敷陈如下：   （一）转股价钱调停依据                     “科沃转债”在本次可转债刊行之 后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而 加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股利等情况时，将按下述公 式进行转股价钱的调停（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调停前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调停后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将按序进行转股价钱调停， 并在中国证监会和上海证券交游所指定的上市公司信息浮现媒体上刊登公告，并 于公告中载明转股价钱调停日、调停主义及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱 调停日为本次可转债握有东说念主转股请求日或之后、调节股票登记日之前，则该握有 东说念主的转股请求按公司调停后的转股价钱执行。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权力益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东说念主权益的原则调停转股价钱。关联转股价钱调停内容及操作主义将依据 其时国度关联法律法例及证券监管部门的干系规章来制订。 年股票期权与完结性股票激勉考虑股票期权自主行权对可调节公司债券转股价 格影响及调停决议的议案》，现将关联事项评释如下： 考虑股票期权初度授予股票期权第一个行权期经受自主行权模式的指示性公告》， 公司 2024 年股票期权与完结性股票激勉考虑（以下简称“2024 年激勉考虑”） 初度授予股票期权第一个行权期经受自主行权模式，现对公司可调节公司债券转 股价钱按如下模式调停进行评释（若 2024 年激勉考虑后续股票期权行权期经受 自主行权模式，则同步适用下述调停）：   （1）确认《科沃斯机器东说念主股份有限公司公树立行 A 股可调节公司债券召募 评释书》转股价钱调停公式及 2024 年激勉考虑股票期权经受自主行权模式情况， 在自主行权期内每季度末按转股价钱调停公式进行测算，当转股价钱调停涉及   （2）确认《科沃斯机器东说念主股份有限公司公树立行 A 股可调节公司债券召募 评释书》规章，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可 转债转股而加多的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现款股利等情况时， 将进行转股价钱的调停。公司即同期测算股票期权自主行权对转股价钱的影响， 并在转股价钱调停涉及 0.01 元/股时进行同顺序整并浮现；   （3）若 2024 年激勉考虑在可行权期内提前行权罢了，即时测算对转股价钱 的影响，并在转股价钱调停涉及 0.01 元/股时进行调停并浮现；   （4）授权公司证券事务部具体谨慎按上述决议在 2024 年激勉考虑股票期权 自主行权时刻对转股价钱的影响进行测算，并在转股价钱调停涉及 0.01 元/股时， 实时拟定可调节公司债券转股价钱调停公告并履行浮现义务。   （二）本次“科沃转债”转股价钱调停情况 主行权 件建设的议案》，本激勉考虑初度授予股票期权第一个行权期行权条件已建设。 并于 2025 年 9 月 17 日浮现了《对于 2024 年股票期权与完结性股票激勉考虑首 次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。初度授予股票期权的第一个 行权期的行权有用期为 2025 年 9 月 20 日-2026 年 9 月 19 日（行权日须为交游日）， 行权价钱为 31.86 元/股。    确认中国证券登记结算有限连累公司查询效劳，自 2025 年 9 月 20 日至 2025 年 9 月 30 日，2024 年股票期权与完结性股票激勉考虑初度授予股票期权第一个 行权期自主行权并完成股份过户登记 2,506,028 股。    确认《召募评释书》干系条件规章，按下述公式进行转股价钱的调停（保留 少量点后两位，终末一位四舍五入）：    P1=（P0+A×k）/（1+k）    其中：P0 为调停前转股价 174.43 元/股，A 为增发新股价 31.86 元/股，k 为 增发新股率 0.4348%，P1 为调停后转股价。    上述 k 值中的总股本所以本次登记完成前且不辩论因公司刊行的可调节公 司债券转股而加多的股本的总股数 576,354,465 股为臆测基础。    P1=（174.43+31.86×0.4348%）/（1+0.4348%）=173.81 元/股    确认上述，“科沃转债”的转股价钱将由原本的 174.43 元/股调停为 173.81 元/股。调停后的转股价钱自 2025 年 10 月 14 日起奏效。                                  “科沃转债”自 2025 年    四、上述事项对刊行东说念主影响分析   刊行东说念主本次《科沃斯机器东说念主股份有限公司对于“科沃转债”转股价钱调停暨 转股停牌的公告》稳健本期债券《召募评释书》的商定，未对刊行东说念主日常考虑及 偿债才能组成影响。   中金公司算作本期债券的受托责罚东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行 债券受托责罚东说念主职责，在获悉干系事项后，实时与刊行东说念主进行了疏导，确认《公 司债券刊行与交游责罚主义》（2023年校正）《公司债券受托责罚东说念主执业行动准 则》《可调节公司债券责罚主义》等干系规章、本期债券《受托责罚公约》的有 关规章出具本临时受托责罚事务敷陈。中金公司后续将密切暖和刊行东说念主对本期债 券的本息偿付情况以过火他对债券握有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格履行 债券受托责罚东说念主职责。   特此提请投资者暖和本期债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出沉寂 判断。   特此公告。   （以下无正文） （本页无正文，为《科沃斯机器东说念主股份有限公司公树立行 A 股可调节公司债券 第五次临时受托责罚事务敷陈（2025 年度）》之盖印页）                          中国国外金融股份有限公司